• Data: 2024-11-02 • Autor: Kamil Kiecana
Kilka dni temu zakupiłem samochód. Przed negocjacją ceny sprzedawca poinformował mnie ustnie, przy świadku, że wykupiona przez niego polisa GAP (wartość ok. 7 tys. zł) przechodzi na mnie (m.in. dlatego negocjacje były symboliczne) W umowie kupna–sprzedaży pojazdu nie było słowa o GAP (miałem gotowy druk), ale ustalenia ustne padły przed jej podpisaniem. Sprzedawca przekazał mi też oryginał polisy. Następnego dnia wysłałem mu druk przepisania polisy do wypełnienia, telefonicznie i w SMS-ie potwierdzał, że wypełni i odeśle druk. Teraz się z tego wycofuje. Jak doprowadzić do wykonania przez niego zobowiązań wynikających z takich ustnych ustaleń? Czy jeśli będę zmuszony wykupić nową polisę, mam jakieś szanse na odzyskanie poniesionych kosztów?
Zgodnie z art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
„§ 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
§ 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki”.
Zgodnie z art. 72 ustawy:
„§ 1. Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
§ 2. Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy”.
Zgodnie z poglądami piśmiennictwa prawnego:
„W praktyce stosuje się niekiedy klauzule integralności umowy (tzw. merger clause). Polegają one na wyłączeniu lub ograniczeniu możliwości powoływania się przez strony po zawarciu umowy na oświadczenia i twierdzenia sformułowane przez nie w toku negocjacji. Klauzule integralności umowy zwiększają pewność prawną między stronami, które z uwagi na ilość i zróżnicowanie charakteru informacji wymienianych w toku negocjacji mogą mieć wątpliwości co do treści łączących je stosunków prawnych. Zastosowanie wskazanych klauzul prowadzi do tego, że tylko postanowienia sformułowane w zazwyczaj pisemnym dokumencie (umowie docelowej) są uważane za prawnie doniosłe między stronami.
Podmioty uczestniczące w negocjacjach nie są związane oświadczeniami złożonymi w toku pertraktacji aż do chwili ostatecznego i stanowczego uzgodnienia wszystkich negocjowanych postanowień umowy. W toku negocjacji wszelkie oświadczenia mogą być przedmiotem swobodnej modyfikacji, przy czym kontrpropozycje zawierające zmiany nie stanowią ofert zmieniających w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Oświadczenia składane w toku negocjacji mogą być także swobodnie odwoływane. Nie są one bowiem, nawet przy uwzględnieniu stanowiska drugiej strony, nakierowane na wywołanie autonomicznie skutku prawnego w postaci zawarcia określonej umowy.
Umowa zawarta jako zwieńczenie procesu negocjacji wymaga złożenia przez obydwie strony zgodnych oświadczeń woli stanowiących akty odrębne od uzgodnień dokonanych w toku negocjacji. Do zawarcia umowy konieczne jest zatem wyartykułowanie przez strony (wyraźnie lub choćby w sposób dorozumiany) stanowczej woli wywołania skutków prawnych” (K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 72).
Ponadto:
„Fakt prowadzenia negocjacji nie tworzy między stronami stanu związania swoimi oświadczeniami w takim znaczeniu, jak w razie złożenia oferty. Oznacza to, że strony nie mają obowiązku zawarcia umowy, a więc żadna z nich nie ma wobec drugiej roszczenia o zawarcie umowy. Jednakże swoboda w zakresie podjęcia decyzji o zawarciu umowy podlega pewnym ograniczeniom. Strony mają bowiem obowiązek prowadzenia negocjacji zgodnie z dobrymi obyczajami. Odmowa zawarcia negocjowanej umowy podlega więc ocenie przez pryzmat dobrych obyczajów i może zostać uznana w zależności od okoliczności za zachowanie z nimi sprzeczne na podstawie art. 72 § 2 k.c. Ponadto strony mogą w toku negocjacji dokonywać zmian wcześniej poczynionych uzgodnień. Jeżeli negocjacje zostają zwieńczone podpisaniem umowy w formie pisemnej (ad probationem), a pewne – zawarte w niej – postanowienia zostają ukształtowane odmiennie w porównaniu z treścią poczynionych wcześniej ustaleń, wydaje się, że wolą stron było takie właśnie uregulowanie wzajemnych stosunków, które znalazło wyraz w pisemnej umowie. Natomiast pominięcie w ostatecznej - pisemnej - umowie postanowień, co do których strony poczyniły uzgodnienia w toku negocjacji, można interpretować jako wyrażenie w ten sposób woli stron pozbawienia ich mocy wiążącej w ramach zawartej umowy, można również – w świetle art. 72 § 1 k.c. – przyjąć, że zachowują one swoją moc wiążącą jako element łączącej strony umowy. Wskazuje się również, że postanowienia takie nie stają się częścią zawartej umowy, ale jednocześnie nie tracą swojej mocy wiążącej. Wydaje się, że oceny wpływu takiego zachowania stron na treść umowy należy dokonać przy uwzględnieniu kryteriów wskazanych w art. 65 § 2 k.c., a zwłaszcza ustalić zamiar stron. W doktrynie wskazuje się na stosowanie tzw. klauzuli integralności umowy (tzw. merger clause lub integration clause), rozumianej jako oświadczenie woli, na podstawie którego strony ograniczają treść łączącej je umowy jedynie do jej treści zawartej w pisemnym dokumencie (M. Łolik, Charakter prawny klauzul integralności umowy w prawie polskim, PPH 2007, nr 8, s. 57). Eliminuje ono z treści umowy wszelkie wcześniejsze ustalenia i oświadczenia, które nie zostały zawarte w spisanej umowie„ (K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2012, art. 72).
Przesłana nam treść umowy nie zawiera zapisu o tym, że transakcja jest zawierana wyłącznie na podstawie jej treści i że inne ustalenia nie mają zastosowania.
W przesłanej nam polisie GAP wskazano, że „umowa ubezpieczenia została zawarta na podstawie OWU GAP Fakturowy i GAP AC o nr referencyjnym GH064”. Odnaleźliśmy ww. OWU o nr referencyjnym GH064 na stronie https://wagas.pl/baza-owu/. Załączamy ją do niniejszej porady.
Zgodnie z § 9 OWU:
„1. Umowa ubezpieczenia GAP zawierana jest na okres 24, 36, 48 lub 60 miesięcy.
2. W przypadku zbycia Pojazdu w trakcie trwania ochrony ubezpieczeniowej, prawa i obowiązki z umowy ubezpieczenia GAP mogą być przeniesione na nabywcę Pojazdu za zgodą Zakładu Ubezpieczeń. Za wartość fakturową zbytego Pojazdu przyjmuje się pierwotną Wartość Pojazdu.
3. Warunkiem wyrażenia przez Zakład Ubezpieczeń zgody, o której mowa w ust. 2, jest przedstawienie dokumentu ubezpieczenia potwierdzającego zawarcie dla Pojazdu umowy ubezpieczenia auto casco, spełniającej warunki określone w § 2 ust. 5 a. Zgodę Zakładu Ubezpieczeń potwierdza aneks do umowy ubezpieczenia GAP.
4. Łączny okres ochrony udzielanej przez Zakład Ubezpieczeń zbywcy i kolejnemu nabywcy Pojazdu trwa maksymalnie tyle miesięcy na ile pierwotnie została zawarta umowa ubezpieczenia GAP przez zbywcę.
5. Umowa ubezpieczenia GAP wygasa:
1) z upływem ostatniego dnia okresu ubezpieczenia, chyba że stosunek ubezpieczeniowy wygasł przed tym terminem z innych przyczyn;
2) z dniem wypłaty odszkodowania z umowy ubezpieczenia GAP;
3) z dniem zbycia Pojazdu, jeżeli prawa i obowiązki z umowy ubezpieczenia GAP nie zostały przeniesione na nowego nabywcę (…)”.
Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że:
Mając na uwadze powyższe, sugerujemy obecnie wysłanie do sprzedawcy formalnego pisma z wezwaniem do wykonania umowy w całości, tj. do podpisania cesji polisy GAP oraz do spowodowania wyrażenia przez zakład ubezpieczeń zgody na taką cesję. Projekt takiego pisma możemy przygotować lub pismo możemy wysłać z kancelarii z pełnomocnictwem w ramach osobnego zlecenia. W razie gdyby pismo nie poskutkowało, do rozważenia byłoby skierowanie sprawy do sądu.
Brak formalnego zapisu o dodatkowej gwarancji
Pan Marek zakupił używany samochód w komisie, a sprzedawca zapewniał go ustnie, że samochód objęty jest jeszcze dodatkową gwarancją producenta. W związku z tym Marek zgodził się na mniejszy rabat przy zakupie. Gwarancja nie została jednak ujęta w umowie, a sprzedawca przekazał Marekowi jedynie ustne zapewnienia. Po kilku miesiącach użytkowania, gdy Marek zgłosił usterkę w autoryzowanym serwisie, okazało się, że samochód nie jest objęty żadną dodatkową gwarancją. W wyniku tego Marek musiał pokryć koszty naprawy z własnej kieszeni. Teraz rozważa dochodzenie od sprzedawcy kosztów naprawy w związku z niezgodnymi z rzeczywistością ustnymi zapewnieniami.
Obiecane wyposażenie dodatkowe
Pani Anna kupowała samochód od osoby prywatnej. Przed zawarciem umowy sprzedawca obiecał, że do auta dołączy zestaw opon zimowych w cenie zakupu. Anna zgodziła się na ofertę, licząc na oszczędności związane z zakupem nowych opon. W momencie przekazania auta opony jednak nie zostały dostarczone. Sprzedawca najpierw twierdził, że zapomniał ich spakować, a potem całkowicie wycofał się z obietnicy. Ponieważ w umowie nie było żadnej wzmianki o dodatkowych oponach, Anna została pozbawiona możliwości formalnego dochodzenia swoich roszczeń.
Niezrealizowana obietnica polisy ubezpieczeniowej
Pan Piotr kupił auto od dealera, który ustnie zapewnił go, że obowiązująca polisa AC i OC zostanie przeniesiona na nowego właściciela bez dodatkowych opłat. Po dokonaniu zakupu i formalnościach okazało się, że przeniesienie polisy wymaga zgody ubezpieczyciela oraz dopłaty, o czym Piotr nie został poinformowany. W umowie nie było zapisów dotyczących ubezpieczenia, a dealer odmawiał pomocy w rozstrzygnięciu problemu. Piotr poniósł dodatkowe koszty związane z wykupieniem nowej polisy i teraz zastanawia się, czy może dochodzić odszkodowania na drodze sądowej.
Ustne zapewnienia sprzedawcy przed podpisaniem umowy, choć mogą wydawać się wiążące, w praktyce mogą być trudne do wyegzekwowania, jeśli nie zostały ujęte na piśmie. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie, dochodzenie roszczeń staje się skomplikowane, nawet jeśli istnieją świadkowie lub korespondencja potwierdzająca ustalenia. Dlatego zawsze warto zadbać o to, by wszystkie ustalenia, w tym te dotyczące dodatkowych usług czy gwarancji, znalazły się w umowie. W razie wątpliwości, można podjąć próbę dochodzenia swoich praw, ale skuteczność takich działań zależy od konkretnych okoliczności oraz dowodów.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz przygotowanie pism prawnych, aby pomóc Ci skutecznie dochodzić swoich praw i rozwiązywać spory związane z zakupem samochodu oraz innymi umowami. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać szybkie i fachowe wsparcie dostosowane do Twojej sytuacji. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Kamil Kiecana
Kamil Kiecana, radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Rzeszowie.
Prowadzi kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców. Doradza też osobom fizycznym.
Specjalizuje się w prawie umów w obrocie gospodarczym, prawie handlowym, cywilnym oraz żywnościowym.
Od 2013 r. doradza firmom z branży FMCG.
Ponadto, współpracuje z dużymi kancelariami prawnymi obsługującymi spółki kapitałowe.
Zapytaj prawnika
