• Data: 2024-04-28 • Autor: Radca prawny Anna Sufin
Artykuł ten omawia kwestie dotyczące przedpłaty w przypadku umowy przedwstępnej. Wskazuje, kiedy przedpłata może być traktowana jako zadatek, a kiedy jako zaliczka. Powyższe zagadnienia przedstawia na przykładzie sprawy państwa Kowalskich.
Państwo Kowalscy poinformowali nas, że klient zainteresowany kupnem samochodu wysłał im przelew, a w tytule wpisał „zadatek” (nie została jednak spisana żadna umowa, jedynie odbyła się rozmowa telefoniczna między klientem a współwłaścicielem pojazdu, główny właściciel nie brał w niej udziału). W międzyczasie samochodem zainteresował się inny klient, który chce dokonać zakupu. Państwo Kowalscy poprosili nas o poradę. Chcieli wiedzieć, czy w tej sytuacji obowiązuje zwrot zadatku w podwójnej kwocie, czego żąda pierwszy zainteresowany.
Wpłacone pieniądze były przedpłatą potwierdzającą umowę przedwstępną – niejako opłatą rezerwacyjną, przy czym umowa przyrzeczona wraz z wpłatą pozostałej kwoty miała zostać podpisana później. Ustalenia co do zawarcia i treści umowy sprzedaży były dokonywane przez jednego ze współwłaścicieli rzeczy – tu wskażę, że nie ma czegoś takiego jak „główny właściciel” w prawie cywilnym, są współwłaściciele – przy czym, jeśli nie określono ich udziałów, domniemywa się, że udziały współwłaścicieli w rzeczy są równe (art. 197 Kodeksu cywilnego, dalej: K.c.).
Państwo Kowalscy najprawdopodobniej nie ustalili precyzyjnie, jaki charakter ma przedpłata, z pewnością miała ona być zaliczona na poczet przyszłego świadczenia, która obok tego w zamyśle miała gwarantować państwu Kowalskim, że druga strona samochód kupi – miała zatem zabezpieczyć ich przed rezygnacją klienta z zakupu. Z drugiej strony klientowi miała dać pewność, że to on nabędzie samochód i dla niego ten samochód został zarezerwowany.
Zobacz też: Zwrot zaliczki za samochód
Jak rozumiem, w rozmowach państwo Kowalscy nie ustalili, czy w razie rezygnacji przedpłata przepada, nie nazywali jej ani zaliczką, ani też zadatkiem. Klient jednak nazwał przedpłatę „zadatkiem”, dokonując przelewu.
Zgodnie z art. 394 K.c.:
„§ 1. W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
§ 2. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.
§ 3. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony”.
Zaliczka polegałaby na tym, że po stwierdzeniu, że umowa przyrzeczona nie dojdzie do skutku, kwota zaliczki powinna być uznana z uwagi na nieosiągnięcie zamierzonego jej celu za świadczenie nienależne (art. 410 § 2 K.c.) i jako taka podlega zwrotowi w całości. U państwa Kowalskich ustnie nie określono wyraźnie, że wpłata ma być zaliczką, nie było odmiennych zastrzeżeń wobec skutku przedpłaty opisanego w art. 394 K.c., stąd już przy braku ustnych ustaleń, że będzie to tylko zaliczka, należy uznać, że wpłata miała charakter zadatku. Dodatkowo potwierdza to nazwanie przez klienta wpłaty w przelewie i brak reakcji państwa Kowalskich na takie jej określenie.
Zadatek stanowi formę zryczałtowanego odszkodowania za niewykonanie zobowiązania z powodu obciążających dłużnika okoliczności, a polega na utracie danych wierzycielowi przy zawarciu umowy pieniędzy (bądź rzeczy zamiennych) albo konieczności zwrotu wierzycielowi ich podwójnej wysokości (ilości).
W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że uprawnienie wierzyciela do odstąpienia od umowy i zatrzymania zadatku (bądź żądania kwoty dwukrotnie wyższej) powstaje wtedy, gdy niewykonanie zobowiązania przez dłużnika jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność (por. np. wyrok SN z 30.5.2006 r., sygn. akt IV CSK 66/06, Legalis; Z. Radwański, w: System…, t. 3, cz. 1, s. 460).
Jeśli po prostu następuje rezygnacja z zakupu z którejś strony (z różnych powodów, które w świetle odpowiedzialności kontraktowej nie mogą stanowić usprawiedliwienia), strona ta ponosi odpowiedzialność za niewykonanie swojego zobowiązania do sprzedaży/zakupu – u państwa Kowalskich niewykonanie nie jest usprawiedliwione okolicznościami od nich niezależnymi. Niewykonanie umowy nastąpi (nastąpiło) zatem z powodu okoliczności, za które państwo Kowalscy ponoszą odpowiedzialność. W takim wypadku od momentu zajścia tych okoliczności druga strona może żądać zapłaty kwoty w wysokości podwójnego zadatku (por. np. A. Olejniczak, w: System Prawa Prywatnego, t. 5, 2006, s. 930).
Trzeba zaznaczyć, że inne skutki ma zastrzeżenie zadatku w przypadku rozwiązania umowy na podstawie zgodnego oświadczenia woli stron, a także niewykonanie umowy z jakichkolwiek przyczyn niezależnych od strony lub też takich, za które odpowiedzialność ponoszą obydwie strony. W takich wypadkach zadatek podlega zwrotowi (por. np. wyrok SN z 27.1.2000 r., sygn. akt II CK 719/98). To jednak strona żądająca zwrotu zadatku powinna te okoliczności udowodnić. W tym przypadku to państwo Kowalscy musieliby udowodnić, że zachodzi jedna z powyżej wymienionych przesłanek. Z opisu wynika jednak, że takie przesłanki nie zachodzą.
Nadmienię jeszcze, że roszczenie o zwrot zadatku podlega 10-letniemu terminowi przedawnienia (art. 118 K.c.; inaczej gdy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, por. wyrok SN z 4.12.1973 r., sygn. akt III CRN 281/73).
Podsumowując, niestety w świetle przepisów prawa i celu dokonanej przedpłaty kupujący ma rację, twierdząc, że mógłby dochodzić zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
Tu jednak jeszcze należy rozważyć okoliczność zawarcia umowy przedwstępnej przez tylko jednego ze współwłaścicieli. Zgodnie z art. 199 K.c.: „do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli”.
Czynność sprzedaży z pewnością jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd, można dyskutować, jak określić czynności do tej sprzedaży przygotowujące, w tym umowę przedwstępną. Niezależnie jednak od tego, jeśli współwłaściciel zgodził się już na sprzedaż, a warunki umowy zostały określone (cena), ponadto zgodził się, by z kontrahentem/kontrahentami rozmawiał drugi właściciel, niejako udzielając mu upoważnienia do wyboru kontrahenta, nie można twierdzić, że do zawarcia umowy przedwstępnej nie było zgody drugiego współwłaściciela. Jeśli zatem współwłaściciele porozumieli się co do wystawienia ogłoszenia podającego cenę, znaczy to o zgodzie między współwłaścicielami na dokonanie czynności rozporządzającej i innych czynności do niej zmierzających. Trudno zatem byłoby państwu Kowalskim udowodnić brak zgody obu współwłaścicieli. Jeśliby jednak współwłaściciel – nawet przy wspólnej decyzji o zamiarze sprzedaży – samowolnie dokonał określenia ceny i zawarł umowę przedwstępną takiej treści, na którą nie miał zgody drugiego współwłaściciela, trzeba by twierdzić, że do zawarcia umowy przedwstępnej nie doszło. Niezależnie jednak od tego faktu klient, który został wprowadzony w błąd przez współwłaściciela co do jego umocowania do zawarcia umowy, mógłby od tegoż współwłaściciela żądać odszkodowania (por. art. 103 K.c., ew. 415 K.c.). W tym wypadku jego szkodę stanowi tak wpłacona kwota, jak i to, czego nie uzyskał, gdyby umowa była ważnie zawarta – tj. dwukrotność tej kwoty (por. art. 361 K.c.). Skutek zatem byłby taki sam, z jedną różnicą – w przypadku przekroczenia umocowania albo działania bez niego – podwójną wysokość zadatku musiałby oddać jeden ze współwłaścicieli, odpowiedzialność za zapłatę nie byłaby wspólna.
Przypadek pani Anny, która sprzedaje mieszkanie
Pani Anna podpisała umowę przedwstępną ze swoim klientem, panem Krzysztofem, na sprzedaż mieszkania. Pan Krzysztof dokonał przedpłaty, nazywając ją „zadatkiem”. Jednakże, zanim doszło do finalizacji transakcji, pan Krzysztof zrezygnował z zakupu. Zgodnie z umową pani Anna zatrzymała zadatek jako odszkodowanie za niewykonanie zobowiązania przez klienta.
Przypadek pana Marka i jego brata, współwłaścicieli domu
Pan Marek i jego brat są współwłaścicielami domu. Pan Marek, bez uzgodnienia z bratem, podpisał umowę przedwstępną z zainteresowanym kupcem i przyjął od niego przedpłatę. Jednak brat pana Marka nie wyraził zgody na sprzedaż. W tej sytuacji, ze względu na brak zgody wszystkich współwłaścicieli, umowa może być uznana za nieważną, a kupujący może dochodzić zwrotu zadatku.
Przypadek sklepu meblowego
Sklep meblowy zawarł umowę przedwstępną z klientką, panią Jolantą, na zakup ekskluzywnego zestawu mebli. Pani Jolanta wpłaciła zadatek, ale z powodu nagłych problemów finansowych musiała zrezygnować z zakupu. Sklep, stosując się do postanowień umowy przedwstępnej, zatrzymał zadatek jako rekompensatę za niewykonanie umowy przez panią Jolantę.
Podsumowując, przedpłata w kontekście umowy przedwstępnej może przyjmować różne formy i mieć rozmaite konsekwencje prawne. W umowie warto ustalić, jaki charakter ma płatność – czy jest traktowana jako zadatek, czy zaliczka. Znajomość obowiązujących regulacji może uchronić sprzedających i kupujących przed późniejszymi nieporozumieniami.
Potrzebujesz profesjonalnej porady prawnej dotyczącej umów przedwstępnych lub konfliktów związanych z przedpłatą? Skontaktuj się z naszymi ekspertami online i otrzymaj szybką, fachową pomoc oraz dostosowane do Twojej sytuacji projekty pism! Nasz zespół specjalistów jest do Twojej dyspozycji, aby zapewnić Ci spokój i bezpieczeństwo prawne. Już dziś napisz do nas – wypełnij formularz umieszczony pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2006 r., sygn. akt IV CSK 66/06
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Radca prawny Anna Sufin
Radca prawny.
Zapytaj prawnika
